La Circular Externa 100-000020 de 2026 emitida por la Superintendencia de Sociedades representa un cambio estructural significativo, ya que adopta una modificación integral que fusiona los anteriores sistemas de prevención (SAGRILAFT y PTEE) en un solo modelo de gestión.
Los aspectos más relevantes relacionados con esta integración son:
1. Integración en un Sistema Único
La circular establece un Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST. Este nuevo sistema unifica la prevención de cinco riesgos críticos bajo un mismo marco administrativo:
- LA/FT/FP: Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (antes SAGRILAFT).
- C/ST: Corrupción Local y Soborno Transnacional (antes PTEE).
2. Derogatoria de Normas Anteriores
Este acto administrativo deroga expresamente las circulares básicas que regían estos sistemas por separado, incluyendo la Circular 100-000016 de 2020 (SAGRILAFT) y la Circular 100-000011 de 2021 (PTEE), entre otras.
3. Nuevos Umbrales y Unidad de Medida (UVB)
A diferencia de las normas anteriores que utilizaban el salario mínimo (SMLMV), esta circular establece los criterios de obligatoriedad basados en la Unidad de Valor Básico (UVB):
- Criterio General: Sociedades con ingresos o activos totales ≥ 4.929.017 UVB al 31 de diciembre del año anterior.
- Régimen de Medidas Mínimas (RMM): Se mantiene este régimen simplificado para sectores específicos con umbrales menores, como el manufacturero (ingresos ≥ 369.676 UVB o activos ≥ 616.127 UVB).
4. Fortalecimiento de Políticas Específicas
El sistema integrado exige ahora el diseño y adopción obligatoria de políticas más detalladas, entre las que destacan:
- Regalos y beneficios: Procedimientos con montos máximos para obsequios y entretenimiento a terceros.
- Gastos de hospitalidad: Regulación de gastos en alimentación, hospedaje y viajes para colaboradores y contratistas.
- Contribuciones políticas: Procesos de debida diligencia para aportes a campañas o partidos.
- Donaciones y Lobby: Regulación clara para contribuciones benéficas y para actividades de representación de intereses (lobby).
- Contratación Estatal: Directrices expresas para el relacionamiento con entidades públicas en todas sus etapas.
5. Enfoque Basado en Riesgos (EBR)
La circular profundiza el Enfoque Basado en Riesgos, obligando a las empresas a evitar el “paper compliance” (políticas que son meras copias y no se ajustan a la realidad de la empresa). El sistema debe ser “vivo” y basarse en una evaluación exhaustiva de factores como la jurisdicción, canales de distribución y tipos de contrapartes.
6. Plazos y Transición
- Ajuste para empresas ya obligadas: Los sujetos que ya cumplían con SAGRILAFT o PTEE tienen plazo hasta el 31 de mayo del año siguiente a la expedición (2027) para ajustar sus sistemas a los nuevos requisitos del Capítulo IX.
- Nuevos obligados: Aquellos que adquieran la calidad de obligados por primera vez deberán poner en marcha el sistema a más tardar el 31 de mayo del año siguiente a su configuración.
Pueden descargar la circular completa en el siguiente link: CIRCULAR 100-000019 DE 2026